欲买跨境电商泽汇科技，起步股份遭上交所问询重组必要性

5月9日，A股上市公司起步股份（股票代码：603557）发布公告称，拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买刘志恒、马秀平、深圳畅宇、龙岩昊嘉合计持有的泽汇科技88.5714%股权，交易金额暂定为159,428.52万元。此前，起步股份已经出资2亿元获得泽汇科技11.4286%股权，如若本次收购完成，泽汇科技将成为起步股份的全资子公司。公开资料显示，起步股份于2017 年8 月18 日在上海证券交易所上市，公司主营业务为 童鞋、童装和儿童服饰配饰等的设计、研发、生产和销售，是国内儿童用品行业知名的品牌运营商，致力于为3-13岁儿童提供品类齐全、风格多样的服饰产品，包括运动鞋、皮鞋、布鞋、童装及配饰等。泽汇科技主要从事 跨境电商出口业务，依托中国优质供应链资源，运用互联网信息技术，通过速卖通、Wish、Shopee、亚马逊、eBay 等第三方跨境电商平台，将商品直接销售给境外终端消费者。

 5月21日，起步股份收到上海证券交易所监管一部《关于浙江起步股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》。此次收购系上市公司收购跨境电商企业情形，一定程度上反映了资本市场监管者的关注要点。 现将《问询函》全文公告如下：

  浙江起步股份有限公司：

  经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

    一、关于本次交易方案

  1、预案披露，上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式进行本次交易。标的资产营业收入及资产净额均超过上市公司对应财务指标的100%。目前，香港起步持有上市公司52.94%的股份，为公司控股股东。标的公司实际控制人刘志恒、马秀平出具承诺函，承诺不谋求上市公司控制权。请补充披露：（1）具体测算上述交易完成后，标的公司实际控制人刘志恒、马秀平及其一致行动人是否获得与目前公司控股股东相接近的上市公司股份，并说明上市公司未来控制权的稳定性及相关措施；（2）核实上述交易对方出具的不谋求控制权的承诺时限、是否可撤销，公司目前实际控制人是否存在放弃控制权的计划或安排，公司未来是否存在变更控制权的可能，本次交易是否存在规避构成重组上市的情形。请财务顾问、律师发表意见。

    二、关于标的资产的财务、估值和业绩承诺信息

  2、预案披露，标的资产泽汇科技成立于2011年10月，公司2017年营业收入、净利润分别为17.56亿元、7615.34万元。2018年5月，泽汇科技注册资本从10万元变更为500万元，刘志恒、马秀平、深圳畅宇分别持有51%、29%以及 20%股份；2018年12月，刘志恒将持有的11.4286%股权及3%股权分别以20,000万元以及5250万元价格转让给起步股份及龙岩昊嘉。请补充披露：（1）标的公司历史上所有股权变更、注册资本变动事项是否披露完整，以及标的公司历次注册资本变更认缴和实缴情况；（2）2018年5月之前，标的资产注册资本为10万元，2017年实现高达17.56亿元营业收入和7615万元的净利润，结合标的资产此前的营收和净利润等情况，以及经营活动对资金的需求、营运资金来源等，说明公司注册资本较低，但营业收入和净利润较高的原因和合理性；（3）上述股权变动是否会影响上市公司净资产账面价值以及本次交易评估价值；（4）交易对方龙岩昊嘉在半年内购买出售标的公司股份的主要考虑。请财务顾问、会计师发表意见。

  3、预案披露，本次重组标的泽汇科技主要从事跨境电商出口业务，公司2018年12月31日及2019年3月31日资产总计分别为3.98亿元及3.32亿元，同比出现下滑。请补充披露：（1）公司2019年3月31日总资产规模同比出现明显下滑的主要原因；（2）对比同行业其他公司，列明标的公司两年又一期毛利率，说明核心竞争能力和竞争壁垒；（3）请结合业务模式，说明营业收入以总额法还是以净额法确认；（4）请结合期后销售退回情况、销售渠道压货情况，说明收入确认是否谨慎，是否存在提前确认收入、是否存在通过电商流量刷单的情形，充分说明标的资产收入与利润的真实性；（5）说明标的资产是否有上下游定价能力，结合标的资产在品牌、渠道、仓储等方面的风险，就业务的持续盈利能力提示风险。请财务顾问、会计师发表意见。

  4、预案披露，标的公司2017年、2018年、2019年3月31日净资产分别为7335.07万元、15388.11万元以及17143.43万元；净利润分别为7615.34万元、7439.07万元以及1755.31万元；本次交易对泽汇科技100%股权预估值为18亿元，较2019年3月31日净资产1.71亿元溢价超过950%，较前次公司入股泽汇科技时的17.5亿元估值亦有所增加。此外，公司前期于2018年12月8日公告披露的标的公司2017年净利润为8225.76万元，与本次披露数据存在差异。请补充披露：（1）公司本次披露的标的公司2017年净利润数据与前次公告披露数据存在较大差异的原因；（2）标的公司估价的主要评估方法及依据，可比交易、可比公司的估值情况，标的资产所处行业特点、竞争优势以及标的公司主要资产构成等，说明估值溢价较高的主要原因，本次及前次交易标的资产预估值较净资 产高溢价的合理性；（3）测算预计形成商誉的规模大小及占总资产、净资产比重，未来是否存在减值风险；（4）补充披露标的公司自成立以来每年的主要财务数据，包括主要资产业务结构及经营活动现金流量情况；（5）标的公司最近三年分季度财务数据，并结合季度经营业绩情况说明是否符合跨境电商行业的季节性盈利特征。请财务顾问和评估师发表意见。

  5、预案披露，标的公司2017年、2018年、2019年3月31日净利润分别为7615.34万元、7439.07万元以及1755.31万元。公司前期于2018年12月8日公告披露，以20,000万元收购泽汇科技11.4286%股权，彼时标的公司2017年度的净利润约为8,225.76万元，2018年1-9月份净利润约为7,867.98万元。此外，交易对方作业绩承诺，2019年泽汇科技经审计净利润不低于15,000万元，2020年经审计净利润不低于20,000万元。请补充披露：（1）标的公司2019年业绩承诺的净利润超过2018年净利润的两倍，但2019年一季度仅实现全年业绩承诺不足12%，请公司说明标的公司对未来业绩承诺的合理性和可实现性；（2）本次重组同前期股份收购事项间隔时间不足六个月，请公司结合期间主要决策流程和外部环境变化情况，核实说明是否构成一揽子交易，以及相关决策程序、信息披露的合规性及相应的会计处理；（3）前期交易双方签署的业绩补偿协议的持续履行情况，以及后续对业绩承诺补偿协议的保障措施。请财务顾问和会计师发表意见。

    三、关于标的资产的行业经营信息

  6、预案披露，上市公司主营业务为童鞋、童装和儿童服饰配饰等的设计、研发、生产和销售。本次重组标的泽汇科技主要从事跨境电商出口业务。请补充披露：（1）标的公司的具体业务模式、经营业务流程、职工人数、管理团队、货仓管理及分布、订单获取方式等，是否对现大股东刘志恒及其关联方在技术、渠道、经营管理等方面存在重大依赖；（2）标的公司在各个经营环节的具体业务模式、人员资金投入，以及在电商领域的核心竞争力；（3）标的公司所处行业的准入门槛、市场集中度、竞争格局，以及标的公司市场地位、以及主要竞争对手情况；（4）关于收购前后团队和业务稳定方面的安排，包括管理团队、系统运营技术、主要供应商及销售渠道等重要经营要素；（5）上市公司、控股股东、实际控制人与标的公司及其主要股东在历史上是否存在经营性及非经营性业务往来和资金往来；（6）结合上述问题及上市公司主要渠道及收入结构、未来战略规划等， 说明本次重组的必要性。请财务顾问发表意见。

  7、预案披露，标的公司泽汇科技通过第三方跨境电商平台，将商品直接销售给境外终端消费者，主要商品涵盖服装配饰、孕婴童用品、家居用品等。在仓储物流环节，标的公司目前拥有两个大型国内仓储物流中心，并进行了海外仓库的部署。请补充披露：（1）标的公司上下游主要供应商及客户情况，重点说明上市公司收购后是否会导致与上市公司同行业经营的鞋服类客户资源流失，以及对上市公司营收影响大小；（2）标的公司在国内外经营是否需要申请相关资质许可，以及所受行业政策规范情况；（3）说明标的公司目前海内外控制仓库、物流中心的具体情况，包括货物运输量、自有或租赁的相关信息；（4）说明跨境出口电商行业政策对标的公司未来经营业绩的影响，包括但不限于经营许可、税收管理、仓储物流管理、跨境资金管理等因素，是否会对标的公司未来盈利预测产生不确定性。请财务顾问发表意见。

   四、关于交易对方相关信息

  8、预案披露，交易对方刘志恒及其配偶马秀平直接及间接持有泽汇科技共计78.57%的股权，为泽汇科技的共同实际控制人。公司前期于2018年12月8日公告披露，刘志恒同时控股包括深圳市亿源通供应链管理公司、深圳市艾密特供应链管理有限公司等在内的多家供应链管理贸易类公司。请补充披露：（1）重组交易对方控制的全部企业和关联企业基本情况；（2）标的公司自成立以来与其实际控制人关联方的交易及资金往来情况，是否存在利用关联交易增厚标的公司业绩的情形。请财务顾问和会计师发表意见。

  请你公司在2019年5月28日之前，针对上述问题书面回复我部并披露，同时对重大资产重组预案作相应修改。

  后续起步股份的回复，公司行研人员会持续跟踪并及时更新，请持续关注。

（公告来源：上海证券交易所）