A股上市公司分拆上市的路径

一、  分拆上市的意义

1、提升母公司的市值

分拆上市能够重塑上市公司估值体系，一是分拆上市后公司不同业务将被重新估值定价，有助于避免高估值业务被低估值业务拖累；二是由于不同市场存在估值差异，分拆后的子公司在估值更高的市场上市后母公司亦可获得资本溢价。

2、增强公司融资能力

当母公司认为自身价值被低估而子公司价值被高估时可以选择分拆上市；反之，则以母公司为主体进行再融资，两条股权融资途径的建立拓宽了公司的融资渠道

3、进行子公司管理层激励

n  子公司上市后，可以通过股票期权的制度设计对子公司的管理者进行更好的激励。此外，分拆上市还有提高管理层效率、帮助上市公司给市场传递信号、寻求友好股东抵御敌意并购等积极作用。

二、  分拆上市的五种路径

1、 让渡控股权后的间接分拆上市（国内上市公司分拆在A 股上市更多是以控股变参的形式出现） 。

2、分拆后子公司在新三板挂牌。

3、 分拆后发行H 股赴港上市 。

4、分拆子公司通过红筹架构在境外上市

5、科创板达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定，分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。

三、 科创板分拆上市的客户画像

1、 上市公司子公司或部分业务处于高新技术产业和战略性新兴产业：也即属于新一  代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业

2、 上市公司持续经营良好，子公司的资产和业务相对母公司独立：A 股上市公司若希望在科创板分拆上市，自身应当具备持续经营条件，子公司应当实现财务独立和业务独立 。

3、 上市公司的子公司或部分业务有较大业务潜力，但暂时受制于融资规模：当前 A  股上市公司的子公司或部分业务如果有较大的业务潜力，但进一步扩张受到融资规模的限制，上市公司会有更大的动力进行分拆上市

4、上市公司业务跨度过大，计划缩减业务跨度，聚焦强化主营业务相对优势

四、 科创板分拆上市的审核关注要点

1、 发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，是否存在争议或潜在纠纷。

2、 发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形；上述资产转让时，发行人的董事、监事和高级管理人员在上市公司的任职情况，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是

否存在亲属及其他密切关系。如存在上述关系，在相关决策程序履行过程中，上述人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施。

3、 资产转让完成后，发行人及其关联方与上市公司之间是否就上述转让资产存在纠纷或诉讼。

4、 发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。

5、 发行人来自于上市公司的资产注入发行人的时间，在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用。

6、 境内外上市公司分拆子公司在科创板上市，是否符合相关 规定。

（文章来源：  好友来稿 投行小兵）